¿Qué es el libro de actas?

¿Qué es el libro de actas y por qué es obligatorio para las sociedades?

El libro de actas es un documento esencial en la vida jurídica de una sociedad. A través de él se deja constancia de los acuerdos adoptados por sus órganos de gobierno, como la junta general de socios o el consejo de administración. Su obligatoriedad no es solo una formalidad: cumple una función clave en la transparencia, la legalidad y la protección de los intereses de la sociedad y de sus socios.

En este artículo te explicamos qué es, qué debe incluir, cómo se legaliza y por qué es obligatorio.

¿Qué es el libro de actas?

El libro de actas es un registro donde se recogen, de forma cronológica y ordenada, todas las actas de las reuniones y acuerdos adoptados por los órganos colegiados de una sociedad.

Puede presentarse en formato físico (encuadernado) o electrónico, y debe incluir las actas de:

• Juntas generales (ordinarias y extraordinarias)

• Reuniones del órgano de administración (consejo, administradores mancomunados o solidarios)

• Otros órganos colegiados si los hubiera (comisiones delegadas, por ejemplo)

¿Qué contenido debe tener un acta?

Cada acta, para ser válida, debe contener al menos los siguientes elementos:

• Fecha y lugar de la reunión

• Lista de asistentes (y su porcentaje de capital representado, si procede)

• Orden del día

• Desarrollo de los puntos tratados

• Acuerdos adoptados

• Resultados de las votaciones

• Firma del presidente y del secretario del órgano correspondiente

¿Por qué es obligatorio el libro de actas?

El libro de actas es obligatorio por ley para todas las sociedades mercantiles, como establece el Artículo 26 del Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital. Su finalidad es:

• Garantizar la validez y publicidad interna de los acuerdos sociales

• Aportar seguridad jurídica frente a socios, terceros y autoridades

• Servir como medio de prueba en conflictos societarios

• Permitir el control y la supervisión administrativa, por ejemplo, en inspecciones fiscales o mercantiles

¿Cómo se legaliza el libro de actas?

Desde 2015, los libros de actas deben legalizarse de forma telemática ante el Registro Mercantil, a través de su sede electrónica. Ya no se admite la legalización previa de libros en blanco, como se hacía antes. En su lugar, se presentan los libros con las actas ya redactadas y firmadas digitalmente.

Pasos generales:

1. Preparar el libro en formato digital (PDF con firma electrónica)

2. Acceder a la sede electrónica del Registro Mercantil

3. Presentar el libro correspondiente al ejercicio cerrado

4. Esperar la inscripción o legalización formal

¿Quién está obligado a llevar libro de actas?

El libro de actas es obligatorio para todas las sociedades mercantiles, como por ejemplo:

• Sociedades Limitadas (SL)

• Sociedades Anónimas (SA)

• Sociedades Comanditarias por acciones

• Sociedades de responsabilidad limitada unipersonales

También pueden llevarlo voluntariamente otras entidades como asociaciones, cooperativas o fundaciones, aunque con requisitos específicos.

¿Qué pasa si no se lleva o no se legaliza?

No llevar el libro de actas correctamente o no legalizarlo puede tener consecuencias relevantes:

• Sanciones administrativas en caso de inspección

• Problemas de validez de los acuerdos adoptados

• Bloqueos registrales, por ejemplo, al inscribir cambios de socios o administradores

• Falta de prueba en caso de litigio

Por tanto, aunque pueda parecer un trámite formal, se trata de una obligación con efectos prácticos importantes para el buen funcionamiento legal de la sociedad.

El libro de actas no solo es una exigencia legal para las sociedades, sino una herramienta fundamental de organización y garantía. Llevarlo al día, correctamente redactado y legalizado, protege a la empresa, a sus socios y a sus órganos de administración.